嘉陵是中国近代最早的军工企业之一。因抗日战争爆发，1938年内迁重庆。改革开放以后，该公司是军工转民品的先行者，二十多年来，“嘉陵”摩托车累计产销量1300多万辆，是中国产销量最大的品牌，现已形成年产200万辆的能力。
1986年12月，中国体制改革研究所法律部主任尹兰天，委托我和厉以宁教授的研究生洪小源到重庆考察，了解重庆的改革试点企业情况。我们一到重庆，就听说著名经济学家蒋一苇也在重庆。于是，我们两人跑到宾馆，等了三个小时后见到蒋老，凭借我们“雄辩”的游说力，竟然打动了他，蒋老当即给我们分派了两个咨询项目，一个是嘉陵公司运用股份公司形式收购兼并重庆周边的一批企业，另一个是长城计算机集团要用股份合作的形式重组北京的电子企业群。这两个项目都是国务委员张劲夫亲自抓的股份制试点。
我们俩受宠若惊地接下了任务。
回到北京后，我们马上向尹兰天汇报成果，尹兰天马上决定与我同行，参加嘉陵试点方案的设计。洪小源则直接参与了长城计算机的重组方案研究。
嘉陵是隶属于五机部的中央军工企业，改革开放以后从军工产品转到摩托车生产，采用本田技术相继开发出五零摩托车、七零摩托车，并在市场上一炮打响。正当此时，嘉陵也碰到了短缺经济情况下国有企业常见的老问题——资金瓶颈。那时的银行还在计划体制下，银行贷款以计划经济方式分配额度，短缺性企业靠增量资本扩产的机会很小，短缺经济时期的能力扩张问题格外凸显。
为了解决产能瓶颈问题，嘉陵开始在重庆地区寻求专业化协作，与周边八家企业建立了十分密切的产品分配合作关系。张劲夫与蒋一苇的试点，是想用合资合股方式，对这些协作关系企业重组整合，建立一个股份制的嘉陵集团公司。
嘉陵的孙书记与郝厂长
嘉陵的项目有两个重要的人物，一个是嘉陵的书记孙寿彭，他是一个充满改革热情的政治家，在嘉陵享有很高的政治威望。另一个是刚刚提拔不久的总经理郝振堃，是一个务实的少壮派，当年给我的印象是外不动声色但内果决强势。两个人的关系有点像黄正夏与陈清泰，只是焦点问题不在放权与收权，而在于开放整合与自我扩张。
从我们设计改革方案时的状况分析，孙书记的权威仍在，有张劲夫与蒋一苇的全力支持，他完全处于主导者的地位，并没有把郝总放在突出位置。因此，我在嘉陵很长时间，几乎没有与郝总直接谈过话，自始至终在围绕孙书记谈天论地。
嘉陵是一家与本田公司技术合作的企业，与本田的渊源极深。有一次，我们参观产品展室时，看到许多本田公司赠送的样品，孙书记热议本田历史，他们希望嘉陵通过这场改革，迅速从摩托车走向汽车，成为“一汽”“二汽”之外的后起之秀。在他心目中，本田公司在日本汽车业恰恰就是意料之外的后来者，同样是靠摩托车的品牌和技术走入汽车业，在重重压力下异军突起。这似乎给了孙书记治下的嘉陵公司，一个很好的效法榜样。
同时，孙书记还是个中国体制改革的热衷者，从对承包制的负面评价，到条块分割体制的全面批判；从国有产权制度的改革，到企业股份制试点的方向，他的思想无不涉及。
另一方面，孙书记与苏乃熙也有共同之处，谈起改革的政治生态时也很是深刻，对张劲夫的试点和重庆改革试点城市的意义，都有很多充满激情的议论。
80年代的改革是出大人物的时代，如果不是中途夭折，不知会成就多少个参政议政的大企业家与大政治家。
嘉陵的问题
嘉陵在组织协作生产的过程中，始终备受协作定价问题的困扰，且常常会因此导致各方利益冲突加剧。最初，嘉陵与各协作单位是统一定价采购，但在采购过程中钢材出现涨价，零部件也需要随之涨价，因此每月都需要协调价格、讨价还价。为避免这种事后冲突，嘉陵又开始实行一套合作经营模式。具体的方法是，将所有的零部件企业核定成本总量，年终按照各单位比例分红。这种体制有点像法人合伙，虽然解决了价格协调问题，但分红周期太长，合作的稳定性难以解决，不利于企业长远高速发展。
为解决这种问题，国务委员张劲夫与中国社科院工业经济所所长蒋一苇来到嘉陵考察并为此成立项目小组，初步决定在嘉陵创建企业集团，运用股份制的模式实行横向经济联合，以加速存量资源重组。
但组建嘉陵股份集团公司有五个难题：
第一，嘉陵厂直属中央，而其他厂家分属重庆市和涪陵地区等不同地方政府，当时的国家税收制度也是条块分割，重组必将面对政府利益协调，其难度极大。
第二，用控股的方式组建股份公司怎样定价，每个厂家的资产如何评定，各方的股比怎样确定？
第三，组成股份公司后如何决策，如何管理，董事会怎样分配名额，董事会与总经理是什么关系？
第四，重组以后组织结构是否进行调整，重复生产的车间是否要合并调整，各分支机构之间采用什么组织形式？
第五，建立统一的股份公司之后，集团内的员工待遇是否统一，人财物的管理权怎样统一？
总之，这是一个运用股份制形式收购兼并的案例，既要解决股份制试点中碰到的股价、股比和治理结构问题，也要解决收购兼并和企业集团运营中必须解决的重组与整合问题。对于二十多年前的企业家和学者来说，这是一个十分复杂且深浅难测的未知“水域”。
股份公司：怎么建和怎么管
我和尹兰天一起参加嘉陵项目，蒋一苇派了社科院工经所的邱研究员领导我们。为了研究好这个项目，我们首先分析了通用汽车的企业集团组建模式。上世纪20年代左右，通用通过吸收式合并与换股式合并，将雪弗兰、别克、凯迪拉克等六个品牌和一大批零部件企业合并，组建成一家大型股份制企业集团公司。整合之后的通用，竞争力明显优于封闭运营的福特公司，导致福特从全球第一位置上节节败退，直至1927年停产。嘉陵当时的改革是以通用汽车当年的模式为参照基准，方案的主要要点如下。
第一，将周边的八家专业化协作厂与嘉陵吸收式合并，成立嘉陵集团股份有限公司，原来的所有者均转为该公司股东，形成一家专业生产摩托车的大公司。
第二，在各方股比上，要综合参考净资产与合作经营期的利润分成比，并以后者为主，确定各方资产总额和股份比例。当时，在这个问题上有过很多争论，由于主持项目的孙寿彭书记（嘉陵公司的党委书记）非常善于平衡各方关系，加上又有蒋老亲自督战协调，很快解决了各方的利益冲突。至于各级政府之间的税收分成比例，也是仿效产权方法，按原有基数进行了互相妥协的变通让步，形成了股东与政府间的双重平衡。
第三，嘉陵方案的最大难点是重组整合后的内部组织结构与管理方式。我们主张，在内部实施一套统一的大公司管理的体制：建立科学的治理结构，实行所有权与经营权分离的运营体制；按照专业化分工的原则调整和改造原有部门，推行事业部制的专业产品生产；规范企业用人机制，统一内部薪酬分配体系。方案的实质是通过股份制试点进行收购兼并，同时又在换股重组的基础上探索管理提升之道。
嘉陵改革的矛盾冲突与功败垂成
嘉陵改革方案很快得到机械部和重庆市政府批准，嘉陵集团有限股份公司于1987年正式成立，领导班子由当时的党委书记孙寿彭任董事长，厂长郝振堃任总经理。
嘉陵集团股份公司运营期间，积累了大量股份制企业与集团化公司的管理经验。这是我们第一次经历多元股权的公司董事会体制，也是我们第一次了解董事会与经营班子的关系结构。同时，嘉陵也让我们第一次看到了收购兼并后的重组整合冲突。如，重组中的文化整合、人事安排、福利待遇、管理方法等等，这些实践比“二汽集团”与联想公司都要复杂得多，也丰富得多。
但是，嘉陵的试点最终却意外夭折了。三个矛盾导致机械部发出明码电报终止了试点。事后，我碰到嘉陵公司内部的很多人，听到很多试点失败的原因分析。
股份制试点开始之后，先是重组各方的福利待遇出现冲突。原来的一批小厂待遇很低，一旦拉平收入，公司的利润大大降低，这样，股比分配的基础就发生了重大变化，新的不平衡由此而生。
同时，重组以后的内部资源调整和人事权力变化，都使原有的权责关系发生明显错位。嘉陵的经营团队认为重组是嘉陵合并协作企业，而各小企业又认为他们也是股东，各方都是平等主体，企业管理层的心态错位很大。
最后，条块分割的体制对试点产生了致命的瓦解作用。各方政府主体把原来的行政习惯带入了市场化的股权管理，随意用传统方法干预企业运营。特别是中央条条部门与地方块块部门一旦发出不同的政府声音，就会影响到企业内部的政治生态，引发主要领导之间的政治冲突。
基于上述矛盾，嘉陵股份公司的董事长与总经理的矛盾开始发酵。尽管张劲夫与蒋一苇多方协调，仍然难以解决如此多的细节冲突，最后，机械部以影响企业正常运营为名，终止了这场实验。
悲剧者与奠基人
孙书记是这场改革的悲剧式探索者。在当时，我们作为改革方案的制定者，感情上绝对是倾向于他的。用正常的思维方法推论，嘉陵改革如果没有夭折，公司上市应该排在最初上市者的前十名，并最先实现国际接轨。
但是，从另一层面看问题，郝总依靠机械部的支持，迅速终止了这场复杂的政治争执，以快刀斩乱麻的方式平息各种矛盾，按稳妥的方式快速发展摩托车产业，在自己专长的摩托车领域不断升级改造，不断提升扩产，避免了嘉陵继续陷进条块政府之间的冲突矛盾之中。如果没有他，在当时政企关系远未理顺的状态下，国企文化观念陈旧、政治和经济混淆不清、各种冲突难以解决，嘉陵不仅无法效仿本田，而且将会坐失摩托车的发展机会。从这个意义上讲，郝振堃是一个嘉陵的奠基人，在80年代末90年代初是一个成功的企业家。因此，这次改革三十年优秀企业家的评选，他也当之无愧地成为109位当选者之一。
嘉陵的股份制带给我们的思考是多方面的。它不仅让我们了解了股份制在收购兼并中的重要作用和重组整合的技术方法，而且让我们开始深入思考公有制在转向市场经济时应有的实现形式，探索股份制在中国特定条件下更深层的产权制度问题。
嘉陵试点的失败，让我们一直对政府间的合资合股抱有恐惧之感。为此，我们在整个80年代乃至90年代的股份制改革中，始终主张用集团公司屏蔽政府，在第二代企业中推进企业与企业共同持股的股份制。从这一案例中，我们更坚定了国有企业的制度建设必须远离政府持股，向大公司互持股份的企业集团转型，建立适应市场经济的股份制企业集团。
计划经济时代的“条块分割”，总让人联想到“动物世界”的画面——
各路山大王用尿液或别的什么东西圈出自己的领地，不许其他觅食者进入自己的地盘。在这样的环境下，任何一个企业都不可能在竞争中长大。其实说穿了，其中的核心问题无非是利益问题，维护自己的领地就是维护自己的利益，甭管每个人手里的幌子多么亮堂。本案例中的张劲夫和蒋一苇都是当时中国具有影响力的人物，即使如此，他们也拿条块分割莫可奈何。在这样的体制下最有抱负的人往往最先殒身，孙寿彭书记就是如此。
小结：股份制改革的五个关键阶段
上述案例，描述了80年代人们对股份制试点的认识过程。从1994年到2008年，股份制从试点走向了正堂，最终演变成现代企业的主流形态。用后来十五年的实践对比80年代的试点，我们会从五个阶段的五种特征，更客观地理解当年试点的艰辛。
第一阶段是法理定位阶段。1994年，陈清泰主持的现代企业制度试点，提出了推进产权清晰的公司制主张，从法理上确定了股份制的地位，也由此全面终止了企业承包制。承包制与股份制之争画上了句号。
第二阶段是融资运营阶段。1996年前后，金融紧缩导致企业资金严重短缺。为此，上市圈钱成为风潮，中国企业全面了解了资本市场的杠杆融资功能，投机与投资行为鱼龙混杂、泥沙俱下。
第三阶段是国退民进阶段。1998年以后，国企脱困的上市操作大多失败，国企改制与国退民进渐成风气。为此，上市公司的收购兼并骤然升温，我国企业从中掌握了很多上市公司重组整合的方式方法。
第四阶段是市值牵引阶段。进入世纪之交，全球的风险投资热潮和私募股权投资基金示范，为我国企业的市值增值大开了眼界，使企业家的金融意识大大提升。
第五阶段是智力资本阶段。美国次贷危机的爆发，使全球过剩资本的流动更加排斥风险型投机。未来三十年，股市资本会更加理性地寻找优秀的人力资本，并与管理型企业家、创新型企业家和金融型企业家合流，与一流的智力资本共同增值。用马克思主义的理论体系衡量，我们正在从资本雇佣劳动的时代，走入智力劳动雇佣过剩资本的时代，这可能是社会主义的最本质特征。
面对后来二十年的股份制实践和理论，80年代的股份制试点的确仅仅是一场入门前的摸索。但是，没有前人“摸着石头过河”，一定不会有后人的康庄大道可走。
【摘自李肃著《真相》 】
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